Fusiones y adquisiciones
| Autor | Carlos Maquieira Villanueva |
| Cargo del Autor | Profesor, Decano Facultad de Administración, Universidad Santo Tomás |
| Páginas | 295-319 |
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C A P Í T U L O 9
FUSIONES Y ADQUISICIONES
En este capítulo entregaremos las definiciones más importantes en fusiones de empresas y además
otros conceptos relacionados con reestructuración de empresas. Luego analizaremos las princi-
pales motivaciones para realizar fusiones para luego considerar la evidencia empírica para Chile.
Analizaremos un ejemplo ficticio de fusión entre dos empresas a través de intercambio de acciones.
Finalmente, discutiremos control corporativo y el caso particular de Chile.
I. DEFINICIONES
Una fusión implica una transacción que forma una unidad económica a partir de dos o más uni-
dades preexistentes. Es decir, la empresa fusionada deja de existir desde el punto de vista legal.1 La
empresa adquiriente posee los activos y se hace responsable de las deudas de la empresa adquirida.
En este sentido existen varias formas que puede tomar la fusión. Existen fusiones subsidiarias en
que la empresa adquirida se convierte en una filial o subsidiaria de la empresa adquiriente e incluso
puede ocurrir que la empresa adquirida pasa a formar parte de una empresa filial de la adquiriente.
Esto último también puede ocurrir en forma reversa es decir una filial de la adquiriente es fusionada
con la empresa adquirida, esto se llama fusión subsidiaria reversa.
Una fusión difiere de una consolidación de empresas pues en este último caso significa crear una
empresa absolutamente nueva a partir de dos o más empresas existentes, así desaparecen legalmente
las empresas consolidadas existiendo sólo la consolidada como una nueva entidad.
Finalmente, otro término usado en esta área es la toma de control (takeovers), lo cual es en gene-
ral más ambiguo y se puede combinar la toma de control de una compañía junto con los conceptos
de fusiones. En otras ocasiones sólo significa tomar el control de la compañía. Sin embargo, sea
cual fuere la situación en la literatura, se ha enfatizado mucho la distinción entre tomas de control
amistosas y hostiles. En adelante nos referimos a fusiones y adquisiciones como F&A.
1 En Chile de acuerdo con el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, la fusión consiste en la reunión
de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorpora
la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados. Se distingue entre fusión por creación, cuando el
activo y pasivo de dos o más sociedades que se disuelven se aporta a una nueva sociedad que se constituye, y fusión
por incorporación, cuando una o más sociedades que se disuelven son absorbidas por una sociedad ya existente, la
que adquiere todos sus activos y pasivos.
296 FINANZ AS CORPORATIVAS
A. TIPOS DE FUSIONES
Fusiones que incrementan la focalización: Estas fusiones también son conocidas como fusiones del tipo
no conglomerado en que el valor de la empresa resultante es mayor que la simple suma del valor
de cada una de las empresas fusionadas. A su vez se dividen en dos categorías:
• Fusiones Horizontales: Dos firmas operando en el mismo sector económico se fusionan. Este
sería el caso por ejemplo de la fusión entre el Banco Santander y el Banco Santiago en sep-
tiembre de 1999. Con esto formaron el banco más grande en Chile.
• Fusiones Verticales: Dos firmas operando en distintas etapas de la cadena productiva en un
mismo sector económico se fusionan. Este sería el caso de Masisa S.A. adquiriendo Químicos
Coronel y Aserraderos Aragón S.A. en enero de 1998. En 2001 Terranova Internacional S.A.
materializa la compra de activos forestales en Venezuela, adquiriendo el 100% de la propie-
dad de Corporación Forestal Imataca C.A. y el 85% de la propiedad de Corporación Forestal
Guayamure C.A.
Fusiones que disminuyen la focalización: Se les conoce también por fusiones conglomeradas. Es
decir, dos firmas operando en sectores económicos no relacionados se fusionan. A su vez se distinguen
tres tipos: a) expansión de productos: consiste en aumentar las líneas de producto de la empresa,
b) expansión de área geográfica: expandir el territorio de operación y c) conglomerado puro: toda
otra fusión del tipo conglomerado que no incluye ninguna de las otras dos clases, su objetivo final
es lograr la diversificación. Por ejemplo, en Chile encontramos el caso de Quiñenco-Consorcio
adquiriendo el 52% de la propiedad de Almacenes Paris en agosto de 2004.
B. OTROS CONCEPTOS REL ACIONADOS
En esta área existen otros conceptos relevantes al momento de pensar en diversas estrategias que
las empresas usan para poder agregar valor pero que no clasifican precisamente como fusiones de
empresas.
Compra Apalancada (Leverage Buyout): Consiste en que la empresa adquiriente utiliza deuda
para financiar la operación de compra. El concepto se usa en general para adquisición de empresas
abiertas (con transacción pública de sus acciones) para convertirla en una empresa cerrada. Los
activos de la empresa se entregan como garantía (colateral) de la deuda contraída en la operación.
En el caso de Estados Unidos esta forma de compra fue utilizada fuertemente por los ejecutivos en
la década de los 70 debido a la fuerte caída de los precios accionarios de las empresas.
Carve-out: La empresa toma una de sus unidades de negocios como una entidad separada y hace
una oferta pública inicial para atraer nuevos inversionistas a este negocio. El objetivo fundamental
es atraer recursos frescos para la empresa matriz.
Divesture (Escisiones): Consiste en la venta de una parte de la empresa como puede ser una
división de la misma.
Joint Venture: Consiste en la creación de una nueva empresa entre dos o más empresas con el
objeto de explotar un negocio particular. Es posible que incluso se haga con la división de una de
ellas o las divisiones de ambas empresas.
Spin-off: La empresa matriz distribuye dividendos a sus inversionistas a prorrata de lo que po-
seen. Estos recursos dan derechos de propiedad a los inversionistas en una división o parte de ella
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