Relación de la junta de accionistas con el directorio
| Autor | Juan Esteban Puga Vial |
| Páginas | 550-552 |
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La junta y el directorio son dos órganos de la sociedad anónima con esferas complementarias, pero distintas, de actuación. Se puede suponer que la junta gobierna el directorio, pero ello no es así. La junta y el directorio son órganos que tienen, asignada por la ley,
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una finalidad específica. Vimos que la administración de la sociedad es esencialmente función del directorio, pues así se desprende específicamente de la definición misma de sociedad anónima. La junta de accionistas no administra una sociedad, ni puede gobernar la administración del directorio.638El directorio no "representa" a los accionistas, sino a la sociedad y es responsable del interés de la sociedad más allá de lo que quieran u opinen los accionistas. Por ese mismo motivo el directorio no puede excusarse alegando haber obrado bajo las directrices de la junta.
Sin embargo, el art. 0 LSA deja ver que las facultades omnímodas de administración y representación del directorio tienen como límites las facultades de administración que la ley o los estatutos confíen a la junta de accionistas. Las facultades de administración que la ley confía a la junta son muy pocas:
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Designar y remover a los directores, pero con el límite de que la remoción o revocación debe ser en bloque;
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Designar y remover a los contralores permanentes de la administración: inspectores de cuentas y auditores externos;
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Autorizar la distribución o capitalización de utilidades;
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Fijar la remuneración de los directores (no del gerente general);
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Acordar la emisión de bonos como fórmula de financiamiento para proyectos sociales;
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Acordar la enajenación del 50% o más de su activo o de planes de negocios que impliquen dicha enajenación e incluso la enajenación de un 20% de su activo si ese porcentaje resulta de la enajenación del 50% o más del activo de una filial o la enajenación de acciones que implique para la sociedad la pérdida de su calidad de controladora de la sociedad emisora de las mismas.
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Acordar el otorgamiento de cauciones para garantizar obligaciones de terceros que no sean filiales de la sociedad.
Muchas otras funciones de la junta, asociadas a la administración de la sociedad, se refieren a control interno639 y no a actos de administración de la gestión social. Puede aceptarse que la junta
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sea la que deba autorizar endeudamientos sobre ciertos montos; que deba autorizar determinados actos o contratos; que deba ser oída para específicas operaciones, pero...
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