Naturaleza jurídica - Sexta Parte. De las juntas de accionistas - La Sociedad Anónima y otras sociedades por acciones en el Derecho chileno y comparado - Libros y Revistas - VLEX 352773162
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Naturaleza jurídica

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Vincent
AutorJuan Esteban Puga Vial
Páginas547-550

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Contrariamente a lo que uno podría pensar, la junta de accionistas es por lejos el órgano más reciente en la estructura de la sociedad anónima. Este se incorpora a ella como un equivalente a la función de los socios de una sociedad colectiva. Sólo en los códigos de la segunda mitad del siglo XIX comienza a dársele importancia a la junta de accionistas, como lo refleja nuestro Código de Comercio (primitivos arts. 26 Nº 7, 6 , 66 y 67).630Pero ese reconocimiento a la soberanía de las asambleas de accionistas, sorprendentemente, ha variado con el tiempo. En los códigos decimonónicos se confiaba a la asamblea la función soberana constitucional y administrativa de la sociedad como reacción a los aristocráticos esquemas de los siglos XVII y XVIII y por ello se reputaba a los directores como meros mandatarios no de la sociedad, sino de los accionistas. Además en estas asambleas se reconocía que cada accionista, independiente del número de acciones de que fuera titular, tenía un voto. Sin embargo, merced a la influencia del Derecho sajón en materia corporativa y de la Ley de Sociedades alemana de 37, se cambia el acento de estas asambleas en dos sentidos. Primeramente deja de residir en ellas la soberanía total; antes bien, su competencia es residual a la amplia competencia del directorio en términos que todas las facultades de administración y disposición residen en este órgano, salvo que por ley o estatutos se le confíen parcialmente algunas de esas funciones a la asamblea.

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Pero además cambia el acento en orden a que el directorio ya no es un cuerpo de mandatarios de la asamblea, sino un órgano que no vela ya por los intereses comunes o individuales (egoístas, como dice alguna doctrina) de los accionistas, sino que en interés de la sociedad como entidad con funciones propias que no se agotan en el mayor lucro de los accionistas. Francesco Galgano llama al período deciomonónico "democrático" y a la nueva estructura "autoritaria", y explica el cambio en razón de que hasta el siglo XX las sociedades anónimas requerían del capital de la riqueza terrateniente, esta gran inversionista en las sociedades anónimas, pero que una vez emancipadas de esa necesidad, la nueva fórmula disfrazada filantrópicamente representando la sociedad anónima como un ente que también tiene compromisos sociales allende los intereses "egoístas" de los accionistas, en el fondo oculta la exclusión de los accionistas minoritarios de la toma de decisiones que surgen...

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