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- La Sociedad Anónima y Otras Sociedades por Acciones en el Derecho Chileno y Comparado
- Octava Parte. De los Grupos de Sociedades. Sociedades Matrices, Filiales y Coligadas
Noción de grupo de sociedades
Autor | Juan Esteban Puga Vial |
Páginas | 647-650 |
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Existe grupo de sociedades cuando un conjunto de ellas obedecen a un controlador singular o plural que actúa como dirección unitaria del actuar de todas ellas. Como señala Galgano, "existe grupo societario en donde una pluralidad de sociedades es conducida hacia la unidad mediante el direccionamiento unitario que una
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de ellas ejercita sobre las demás".767Esta última sociedad es la que comúnmente llamamos sociedad holding.
Los grupos de sociedades funcionan esencialmente bajo dos modalidades: de colaboración o de subordinación. Existe un grupo de colaboración cuando las distintas entidades del grupo no están subordinadas directa o indirectamente a una sola de ellas, sino que a dos o más de ellas. Existe grupo por subordinación cuando el grupo de sociedades responde a una dirección unitaria imputable a una sola sociedad. La diferencia esencial entre una y otra es el carácter singular o plural de los controladores del grupo.
Lo corriente es que los grupos de sociedades se ajusten a la modalidad de subordinación antes que a la de colaboración. Estos grupos por subordinación pueden existir en forma radial, esto es, una sociedad controladora directa de un sinnúmero de sociedades de giros distintos o complementarios o en forma piramidal en que la sociedad holding domina a varias sociedades unidas unas con otras escalonadamente por mecanismos de control. Esta última fórmula es privilegiada por los empresarios, porque permite controlar sociedades con porcentajes menores de participación en el capital. Así, si una sociedad A tiene el 5 % del capital de la sociedad B, que tiene el 50% del capital de la sociedad C y esta el 50% del capital de la sociedad D; la sociedad A controla la sociedad D con solo un 2,5% de su capital y la C con solo el 25% del capital y es posible que la sociedad A tenga en la sociedad B menos del 50% pero en alianza con un minoritario de esa sociedad la controle y entonces puede controlar la sociedad D con una participación efectiva en el capital bajo un 0%. Con esta fórmula de integración vertical se manejan los portafolios de cada sociedad a nivel de la sociedad matriz o holding, fórmula que a nivel mundial tuvo un uso explosivo desde fines de los años 60 y muy especialmente a principio de los años 80 y que recibió en Francia el muy ilustrativo apelativo de "muñecas rusas" o "mariuskas" (poupées russes).
La manifestación esencial de la existencia de un grupo es la unidad de dirección y no el porcentaje...
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